注册制时代, “看门人”须更主动更尽责

  科创板首批企业将于7月22日挂牌上市,A股市场投资者将第一次可以在二级市场交易新股发行注册制下上市的股票。

  7月9日,第一财经科创板研究中心推出《中国A股市场中介机构信披风险警示榜(2008-2018)》,根据证监会公开处罚信息,对重大信息披露违法案件当中的券商、律所、会计所以及评估机构进行了分类统计并形成榜单公开发布。以期对中介机构执业起到警示作用,推动中国资本市场信息披露质量的提升。

  在实践中,发行人控股股东、实际控制人、上市公司法定代表人、董监高等,常常在欺诈发行、信息披露违法活动中处于组织、指使从事或直接从事的角色,或者隐瞒重要事项导致欺诈情形发生,对违法失信行为多负有直接责任。

  而中介机构从业人员未依法勤勉尽责,也是间接纵容或致使有关违法后果发生的重要原因。

  回顾过去十年,绿大地、新大地、万福生科、海联讯、天丰节能、欣泰电气等一众财务造假大案屡屡震惊市场。而每一家违法公司背后,都有一家或多家中介机构没有尽到应尽的职责,甚至参与违法。

  近年来随着新股发行改革推进,证监会也在进行监管转型,更加重视全方位事中事后监管,稽查执法力度逐年增强。但是,这并未禁绝资本市场的违法行为,造假大案仍然接连不断。

  康美药业涉嫌财务造假案目前仍在调查过程中,康得新因财务造假已于7月5日收到证监会行政处罚告知。獐子岛10日晚间刚刚公告了收到证监会处罚告知的消息,证监会调查发现“獐子岛涉嫌财务造假,内部控制存在重大缺陷”。

  科创板实行注册制,在注册制时代,监管部门将不会对股票价值好坏、价格高低做实质判断,不对发行价格做行政限制。新股发行价格、规模、节奏都由市场决定。

  注册制的基本特点是以信息披露为核心。按照科创板注册制的要求,发行人承担信息披露的第一责任,以保荐人为主的中介机构进行全面把关,交易所通过问询督促企业做好信息披露,投资者自行进行价值判断。

  注册制之下,中介机构必须更加主动尽责,否则,投资者的合法权益就不能得到有效保障。而中介机构自身,也将面临严格的监管,以及沉重的代价。

  《关于在上海证券交易所设立科创板并试点注册制的实施意见》中明确规定,对发行人、上市公司的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏负有责任的保荐人、会计师事务所、律师事务所、资产评估机构,要承担法律责任。

  7月9日,证监会宣布联合七家中央部委共同发文,要将发行人和相关中介机构及责任人的信用记录,纳入国家统一信用信息平台,加强监管信息共享,完善失信联合惩戒机制。

  惩戒对象主要包括两类:一是在科创板申请首次公开发行股票、再融资、持续信息披露各环节,因骗取发行注册、违反信息报送或披露义务、违反保荐或证券服务相关规定,受到证监会行政处罚、市场禁入、交易所纪律处分或构成犯罪的违法失信行为作为惩戒范围,将对上述违法失信行为负有法定责任的发行人法定代表人、实际控制人,上市公司法定代表人,在有关报送或披露文件上签字的公司董事、监事、高级管理人员等。

  另一类,则是有关中介机构的法定代表人、执行事务合伙人、主要负责人以及在相关文件上签字的执业人员。

  自A股市场建立以来,中介机构推动3000多家公司成功上市,协助上市公司进行数万次并购重组以及再融资,对于资本市场发展发挥了不可替代的作用。

  对于中介机构的作用,包括监管层、投资者在内的市场各方,都是从不太重视到越来越重视,逐渐演变过来的。其背后,正是资本市场制度改革不断深化的过程。

  第一财经此时推出风险警示榜,一方面,希望引起市场对于中介机构发挥作用给予更高的重视,另一方面,也希望中介机构自身能从中得到警示。在注册制时代,更主动、更尽责地扮演好“看门人”的角色。

  未来在科创板市场,第一财经也将继续保持对中介机构的关注和监督,助推市场各类主体归位尽责,促进形成更加规范、透明、开放、有活力、有韧性的资本市场。

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